资本掮客疯狂“摘壳”

一向被视为A股特色的“壳资源”炒作再度甚嚣尘上,而在近期的上市公司“易主”案例中,一些毫无名气的资本玩家粉墨登场,频频出手拿下大量股权。在投行人士看来,随着“先协议转让,后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多,资本新面孔纷纷抢先“摘壳”,归根到底还是围绕壳资源利益链的博弈
各路资本疯狂找“壳”之际,一批质地不错的“壳资源”却已悄然流入一些名不见经传的资本掮客手中。
随着政策信息逐渐明朗,一向被视为A股特色的“壳资源”炒作再度甚嚣尘上,几乎每个投行微信群中都有人在打探着“谁有壳资源”,不仅自称是实力借壳方,还许诺巨额中介费。
很快,这一“寻壳潮”在A股市场得到了体现。上证报资讯统计数据显示,年初至今,约50家上市公司发布了实际控制人变更公告,其中,以协议转让方式完成交易的高达13例,远超此前的案例。
然而,A股公司频频“易主”的背后,却鲜有传说中的实力借壳方。上证报记者梳理发现,在股权交易溢价率不断扩大、复牌之后股价大涨的情况下,接盘方的实力却愈加神秘,各类名不见经传的新设立投资机构频频现身,一改往昔产业大佬云集之格局。
在投行人士看来,资本新面孔纷纷“摘壳”,归根到底仍是围绕壳资源利益链的博弈。在波谲云诡的棋局之中,擅长运作的资本玩家已逐渐地位凸显,在前后产业资本之间打开了一道模糊的门槛。

陌生的接盘方

从传统意义上来看,A股向来是资本大佬的秀场,他们纵横捭阖,运筹帷幄。可在近期的上市公司“易主”案例中,有些毫无名气的玩家开始粉墨登场,频频出手拿下大量股权。
记者梳理近期协议转让控股权的案例发现,各种前所未闻的投资公司、有限合伙企业层出不穷,而其标示出的掌舵自然人,也大多为首次在A股登场。
以凯恩股份为例,苏州恒誉作价2.84亿元受让王白浪、科浪能源合计持有的凯恩集团90%股权,成为凯恩集团控股股东,自然人蔡阳因此成为上市公司凯恩股份新的实际控制人。
资料显示,蔡阳并没有多少资本经验,其出生于1980年,历任中国铁路工程总公司工程管理部主管、工程师,中国中铁董事会办公室经理、高级经济师。在苏州恒誉中担任有限合伙人的广州恒誉也未有更多业务。对于上市公司未来发展,苏州恒誉也仅格式化地表达了“不排除将借助上市公司平台,整合优质资产,增强上市公司的盈利能力”,除此之外未有更多自身介绍。
事实上,类似于苏州恒誉这样的“新人”并不少见。据记者统计,斥资15.5亿元拿下了万家乐控制权的蕙富博衍,拿下量子高科原股东所持股权的磁晅量佳、曾宪经、蓝海韬略,接过冀凯股份实际控制权的卓众达富,这些名称复杂的投资机构几乎都是为受让股权而来,未曾开展过其他业务。
“市场从来不拒绝新进者,只要这些交易对方能够出高价,卖壳方自然不会拒绝。”对于这些新面孔,有投行人士给出如此解释。
为何名不见经传的资本新人能够胜过有着产业积淀的借壳方?该投行人士认为,在“壳资源”稀缺的情况下,太多的资本掮客涉足其中,其中既有人脉资源超强的大佬,也有谋求一战成名的弄潮儿,利益追逐不分先后。
“相对来说,条件更好的借壳方往往不愿出高价,反而是这些手握现金的玩家能够一次支付,正好符合部分‘让壳方’的需求。”该投行人士进一步解释称。
其实这远不是全部,有资深投行人士告诉记者,固然有新生力量出没,但不排除有些新人是老牌资本玩家的“马甲”。
记者注意到,此前拿下华声股份并促成“蛇吞象”国盛证券的“80后”杜力、张巍近期再度出手,接管达意隆。公开资料显示,杜力、张巍尽管并不知名,但与不少资本大佬走得颇近,其此前用于收购华声股份的凤凰财智,就有虞锋、吴红心、唐越和吴世春等知名资本玩家的入股。

豪气冲天的溢价

尽管近期的接盘方都没有太多产业背景,但其在“摘壳”过程中的表现却毫不逊色,仅明面上的接盘溢价就令市场侧目。
一般而言,无论持股比例高低,成为实际控制人,就相当于掌握上市公司的“方向盘”。正因为如此,这些关键筹码有着更高的溢价,市场大多将其称为“壳费”。
在协议转让实际控制权的方案中,“壳费”有相当一部分体现在明面上的股权溢价,即转让价格高于市价的部分。
4月8日,深圳惠程在“易主”公告中宣布,公司的原实际控制人何平和任金将所持有的11.1058%股权转让给了中驰极速,协议履行完毕后,公司的控股股东将变更为中驰极速,实际控制人将变更为汪超涌和李亦非。
这笔股权的转让总价为16.5亿元,每股转让价格约合19.02元,如若按照停牌前8.89元的价格来计算,溢价率高达113.98%。
超过一倍的溢价显然是对“卖壳方”利益的补偿。“壳费本质是壳公司控制人从借壳中获得的利益,是转让壳公司控制权的隐性对价。”一位从事并购业务的保荐人对记者说。
据记者不完全统计,在今年以来的协议转让实际控制权案例中,超过八成案例有着明面上的溢价,溢价率大多在20%左右。
明面上的溢价还不是全部,上述保荐人表示,显露在明面上的“壳费”可能只是很小一部分,交易双方往往有着更为详细的利益交换,以保证卖壳方的利益。
“由于一些政策因素,壳费大有上涨趋势,在最近的市价中,乱七八糟加一起的‘壳费’甚至能有10亿元。”上述保荐人表示。
正因为如此,有些方案中,原实际控制人并不会一次出让所有的股权,而是保留一些,等待后续新主资本运作后,享受股价上涨的收益。
至于这些接盘方为何愿意出如此高价,上述保荐人表示,在一段时期内,壳资源依然是稀缺的,尤其是包括中概股在内的大体量公司有借壳的需求,使得壳资源价格不断上涨,现在接盘的资本玩家确实出了不低的溢价,可一旦能找诸如申通快递、分众传媒这样的借壳方,几倍利润是不困难的。

复杂玩法的隐忧

尽管接盘方名气不大,未来方向也未明确,但上市公司“易主”仍给市场带来燥热,相关消息一经公布,往往立刻获得资金追捧,不乏股价连续涨停之案例。
截至昨日,深圳惠程自宣布“易主”并复牌后已经连续4日涨停,高达数十万手的买单在涨停板上等待买入。栋梁新材复牌后直接连拉5个“一字板”,股价从停牌前的10.21元每股,快速攀至17元以上。此外,河池化工、南通锻压、量子高科等多家公司均在复牌后收获至少一个涨停。
有投资者对记者表示,尽管“易主”事件不大,但对于公司长远影响不可谓不重要。在股权治理结构仍有待完善的A股市场,实际控制人实力对上市公司影响巨大,加之被“易主”公司的大多仅剩下“壳资源”,“新主”进来总会让人有所期待。
情况的确如此,梳理“易主”的公司不难发现,这些公司往往面临着业绩下滑的压力,不少甚至筹划过重组但最终未能付诸实施。
万家乐3月28日宣布停牌,筹划重大资产重组,但3天之后,公司直接宣布终止筹划重大事项,转而将控股权一卖了之。
“如果资金条件允许,有个上市平台自然再好不过,但对于一些经营碰到困难,重组又难以开展的情况,部分实际控制人也只能把上市公司转手、套现离场。”有私募人士表示,不少上市公司实际控制人在主营业务表现不佳的情况下,往往会谋求资本运作,收购优质资产完成产业迭代;但重组同样有着不小的风险,一旦其发现无法独立完成,还不如提早离场,在公司“戴帽”之前卖个好价钱。
正因如此,“先协议转让,后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多,在筹划得当的情况下,如此操作不仅能够规避股价异动、停牌期过长等风险;甚至还可以规避借壳红线。
然而,单纯以“或有后手”而追逐“易主”公司的做法并非高枕无忧,考虑到相关公司要依靠两次“交易勾兑”才能实现变身,其中潜藏的风险不容小觑。
香颂资本董事沈萌对记者表示,随着“壳资源”的热炒,周旋其中的玩家已经从产业大佬变成了资本掮客,其所追求的往往不是长期发展,而是一、二级市场估值差异的短期变现。


“当下市场对题材炒作颇为热衷,这使得并购重组也偏向概念化,很多资本玩家手握这类资产,自然希望与市场对接,以较高的估值证券化;但这种对接是否能够成功,并给上市公司带来业绩真实改善,还有着众多不确定性,需要投资者警惕。”沈萌说。


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95919000:2017-11-18 03:18:46